Mi esperanza es que, para el momento en que haya terminado de leer este artículo, se sienta más cómodo cuando de repente vaya al correo y abra un sobre, o inicie sesión en su cuenta de corretaje y vea un anuncio, diciéndole que uno de sus puestos está sujeto a una oferta pública y debe realizar una elección (una elección) antes de una determinada fecha límite.
La definición de una oferta de licitación
Una oferta pública es una oferta pública, realizada por una persona, empresa o grupo, que desea adquirir una determinada cantidad de un título en particular. El término proviene del hecho de que están invitando a los accionistas existentes a "ofrecer", o vender, sus acciones a ellos. En efecto, una oferta pública es una oferta condicional para comprar. La persona o entidad que hace la oferta dice: "Estoy dispuesto a comprar sus acciones a $ [x] si me las ofrece (vende) pero solo si un total de [y] acciones me son ofrecidas por todos los accionistas. , el trato está cancelado y pretendemos que no sucedió ". Por supuesto, estoy simplificando, pero ese es el quid de la cuestión.
Por lo general, las ofertas de licitación se proponen con la esperanza de que un adquirente potencial pueda acumular suficientes acciones ordinarias para obtener una mayor presencia o asumir el control completo, la junta directiva. Uno de los beneficios de una oferta desde la perspectiva del adquirente es que, si el adquirente adquiere un porcentaje suficientemente grande de las acciones en circulación, puede obligar a todos los accionistas restantes a venderse y privatizar la empresa o fusionarla en una empresa existente que cotiza en bolsa, incluso si no aceptaron la oferta original; por ejemplo, podría hacer que se convierta en una subsidiaria de una sociedad de cartera y solo la compañía tenedora tenga acciones en la operación que acaba de comprar.
A menudo, una oferta se utiliza en los casos en que la administración y el consejo de administración no creen que la adquisición sería en el mejor interés del accionista, y por lo tanto, se oponen a ella ya que lo consideran incompatible con su deber fiduciario . En consecuencia, es el medio por el cual una adquisición hostil puede ser llevada a cabo por compradores / inversores que desean tomar el control de la objeción y la lucha de los directores y ejecutivos titulares.
Las ofertas de ofertas son mucho más comunes en el mercado bursátil que una llamada guerra de poderes, que es otra forma de intentar tomar el control de un negocio. Como aprendió en un artículo mío anterior, The Proxy Statement for New Investors , la declaración de representación anual de una compañía revela información importante, incluyendo asuntos sobre los cuales los accionistas deben votar. En una guerra de poder, el individuo, el negocio o el grupo que desea hacerse cargo de la gestión trata de convencer a los accionistas de que voten por su lista de directores, expulsando efectivamente a los antiguos directores y tomando el control del negocio.
En algunos casos, esto es realizado por incursores corporativos que quieren despojar a la compañía de sus activos valiosos, vendiéndolos pieza por pieza. Sin embargo, en otros casos, lo hacen inversionistas bien intencionados que están cansados de ver a una compañía mal administrada por personas internas que se enriquecen a pesar de su incompetencia, arruinando continuamente los rendimientos que de otra manera los accionistas hubieran disfrutado.
Si alguna vez ha tenido una pelea de proxy, sabrá que su buzón estará lleno, ya que cada lado le enviará una gran cantidad de documentos para revisar y usted tendrá que elegir uno que desee ganar, emitiendo su voto en consecuencia.
Cómo las ofertas de oferta trabajan en su final, como un inversor
Imagine que posee 1,000 acciones de la Compañía ABC a $ 50 por acción para una valoración de mercado de $ 50,000. Un día, te despiertas e inicias sesión en tu cuenta de corretaje. Se le notifica que la Firma XYZ ha hecho una oferta pública formal para comprar sus acciones a $ 65 por acción, pero que el acuerdo solo se cerrará si, digamos, el 80% de las acciones en circulación son entregadas al adquirente por los accionistas como parte de la transacción. Tienes un par de semanas para decidir si licitarás o no tus acciones.
Si decide aceptar su oferta, debe enviar sus instrucciones antes de la fecha límite o de lo contrario no será elegible para participar.
Por lo general, es tan simple como decirle a su corredor, ya sea por teléfono, en persona, oa través del sitio web de corretaje, "Seguro, me venderé a $ 65 por acción" y esperando a ver qué pasa. (Por supuesto, si tiene certificados de acciones físicas, es un procedimiento completamente diferente, pero estos son bastante raros actualmente).
Si la oferta pública es exitosa y se ofrecen suficientes acciones, la transacción se completará y verá que se retiran de la cuenta las 1,000 acciones de la Compañía ABC y se deposita un depósito de $ 65,000 en efectivo. Si la oferta pública fracasa porque menos del 80 por ciento de las acciones fueron ofrecidas al posible adquirente, la oferta desaparece y usted no vende sus acciones. Te quedan tus 1000 acciones originales de Company ABC en tu cuenta de corretaje.
Si rechaza la oferta pública o no cumple con la fecha límite, no obtiene nada. Todavía tiene sus 1,000 acciones de la Compañía ABC y puede venderlas a otros inversionistas en el mercado bursátil general a cualquier precio que esté disponible. En algunos casos, las personas detrás de la oferta inicial volverán y harán una oferta secundaria si no recibieron suficientes acciones o si quieren adquirir una propiedad adicional, en cuyo caso podría tener otro bocado en la manzana. Sin embargo, como se mencionó anteriormente, si no es tierno pero sí lo es suficiente, es probable que se vea obligado a abandonar su propiedad, ya que la empresa queda privada en el futuro.
Regulaciones de ofertas de licitación en los Estados Unidos
Las ofertas de licitación están sujetas a una amplia regulación en los Estados Unidos. Estas regulaciones están destinadas a proteger a los inversores, mantener la eficiencia de los mercados de capitales y ofrecer un conjunto de reglas básicas que pueden dar estabilidad al negocio que potencialmente se puede adquirir para que pueda reaccionar; por ejemplo, para preparar defensas con la esperanza de frustrar una toma de poder hostil. Específicamente, las ofertas públicas se encuentran principalmente bajo el control de dos regulaciones, la Ley Williams y la Regulación 14E de la SEC. Veamos cada uno individualmente.
La Ley Williams - Parte de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, que a su vez fue una de las leyes más importantes en la historia de los mercados de capital de los Estados Unidos, ya que formó gran parte de la base de lo que es el sistema financiero moderno responsable de producir la El mayor nivel de vida aumenta en la historia humana, la Ley Williams en realidad no entró en la ley hasta que una enmienda de 1968 propuso para su patrocinador homónimo, el Senador de Nueva Jersey Harrison A. Williams.
La enmienda requiere que una persona, empresa u otro grupo de personas que desee adquirir el control de un negocio siga un conjunto de pautas destinadas a aumentar la equidad para los participantes del mercado de capitales y permitir que las partes interesadas, incluida la junta directiva y la gerencia de la empresa, tener el tiempo necesario para formar y presentar su caso para apoyar o rechazar la oferta pública a los accionistas.
Por ejemplo, la Ley Williams establece que una oferta pública debe estar 1. registrada bajo la ley federal, 2. divulgada por escrito a la Comisión de Bolsa y Valores incluyendo una explicación de la fuente de los fondos utilizados en la oferta, 3. dar una razón por la cual se hace una oferta pública, 4. anuncia cualquier plan previsto que la persona, empresa o grupo que extiende la oferta pública tiene para la compañía adquirida, si la oferta pública es exitosa, y 5. revela la existencia de algún acuerdo, contrato u otro acuerdos sobre el tema de la oferta pública. La ley también establece que las ofertas no deben ser engañosas ni contener declaraciones falsas o incompletas destinadas a engañar a alguien para que vote de cierta manera.
Una de las reglas más conocidas que surge de la Ley Williams es el requisito de que cualquier persona que compre o controle de alguna manera más del cinco por ciento (5 por ciento) de las acciones en circulación de una compañía divulgue de inmediato este hecho a los reguladores y al público . Esta regla se aplica si una persona, empresa o grupo adquiere más del cinco por ciento de cualquier clase de acciones de una compañía. (Para una ilustración de múltiples clases de acciones existentes en la misma corporación, lea Un ejemplo de vida real de estructura de clase dual en una empresa pública: una mirada a las acciones Clase A y Clase B de Ford Motor ) .
Estas reglas generalmente se aplican a administradores de fondos mutuos, gerentes de fondos de cobertura , compañías de administración de activos , asesores de inversión registrados y personas similares que también controlan o administran inversiones para otras personas. Por ejemplo, porque soy el director general de Kennon-Green & Co., que es una compañía de administración de activos global, y ejerzo autoridad discrecional sobre las carteras de clientes a través del comité de inversiones, si tuviéramos que comprar o de alguna manera llegar a controlar el 5 por ciento o más de las acciones de una compañía determinada, tendríamos que presentar la documentación correspondiente con los reguladores, haciendo que esto sea de conocimiento público.
La forma requerida depende del tipo de archivador y algunas otras condiciones. En general, el formulario requerido se conoce como el Anexo 13D y debe enviarse dentro de los diez días posteriores al cruce del umbral de 5 por ciento de propiedad. Además, el Anexo 13D debe modificarse "con prontitud", un término que la Ley de Valores de 1934 no describe y, por lo tanto, queda a la interpretación de los reguladores, para reflejar cualquier cambio material en el puesto.
Ciertos tipos de inversores pueden presentar un formulario de divulgación más corto y fácil de usar conocido como Schedule 13G. Además de esto, también se requieren enmiendas anuales para actualizar los mercados con el estado de propiedad. Sin embargo, estas cosas van más allá del alcance de nuestra discusión sobre ofertas de licitación.
Regulación 14E (Reglas 14e-1 a 14f-1) - Estas cubren una serie de reglas de oferta, cada una detallada y específica. Por ejemplo, es ilegal que una persona anuncie una oferta pública si no cree razonablemente que tendrá los fondos disponibles para consumar la transacción, si es aceptada, porque esto resultaría en una oferta pública. en salvajes fluctuaciones del precio de las acciones, facilitando la manipulación del mercado.
Además, reduciría la confianza que tenían los inversores y gerentes de negocios en los mercados de capital porque la gente debería preguntarse si una oferta era legítima o no cada vez que recibían noticias de que su empresa había sido objeto de una, distrayendo a todos los involucrados.
Para ayudar a aquellos de ustedes que estén interesados en aprender algunos de los detalles esenciales sobre cómo funcionan las ofertas, me he vinculado a la Institución de Información Legal de la Facultad de Derecho de la Universidad de Cornell, que gentilmente alberga una copia del texto real de la ley, organizado en una forma en que tiene referencias cruzadas integradas a pasajes relacionados para que pueda leer el material de origen usted mismo. Definitivamente vale la pena estudiar al menos una vez y animo a todos los que tengan curiosidad acerca de este tipo de cosas a que se tomen unos minutos de su día para disfrutarlos.
- Regla 14e-1: prácticas ilegales de oferta
- Regla 14e-2: posición de la empresa sujeto con respecto a una oferta pública
- Regla 14e-3: Transacciones en valores sobre la base de información material no pública en el contexto de ofertas públicas
- Regla 14e-4: transacciones prohibidas en relación con ofertas de oferta parcial
- Regla 14e-5: prohibir las compras fuera de una oferta pública
- Regla 14e-6: Ofertas de recompra por parte de ciertas compañías de inversión registradas
- Regla 14e-7: Prácticas ilegales de oferta pública en relación con los roll-ups
- Regla 14e-8: conducta prohibida en relación con la comunicación previa al comienzo
- Regla 14f-1: Cambio en la mayoría de los directores
Algunos pensamientos finales sobre las ofertas de licitación
Tenga en cuenta que una vez que acepta una oferta pública, está vendiendo sus acciones. Esto significa que puede adeudar impuestos sobre ganancias de capital sobre cualquier aumento en el valor de las acciones que haya disfrutado durante el período durante el cual mantuvo su propiedad a menos que posea acciones en cuentas con impuestos diferidos o libres de impuestos, como una cuenta IRA tradicional. Roth IRA .